1940年10月底，太行山的气温骤降，关家垴虽不高却异常陡峭，北侧为悬崖，东西两面如刀削，仅南坡稍为平坦。冈崎大队五百余人原本是来寻找八路军的总部，结果误入了黄崖洞，这里是八路军的重要兵工厂，现存的装备与弹药让冈崎大队惊觉。得知敌军进入后，彭德怀怒不可遏，决心坚决反击。
10月29日，彭德怀赶赴会谈，与左权、刘伯承、邓小平等人商讨战事，明确指示调遣多部队，方向集中攻打关家垴，兵力优势显著。然而战斗开始后，情况却出乎意料。10月30日清晨的进攻遭遇抵抗，八路军在强敌的火力下吃尽苦头，损失惨重。
在前线，指挥官陈赓对牺牲人数深感忧虑，试图建议彭德怀调整战略以减轻损失，但彭坚决拒绝，表示即使付出极大代价也要夺回关家垴。随后，刘伯承也通过电话表达了类似的担忧，结果彭德怀则强调必须继续进行进攻，甚至以严厉的口气威胁撤销师号。
在反复的争论和坚持下，刘伯承选择从关家垴的地形入手，发现斜坡可以挖掘暗道。他迅速组织部队，开始从侧面逐步构建通往山顶的隧道，并进行了有效的佯攻。10月30日下午，再次发动攻击时，通过暗道攀援而上的八路军出其不意，成功突破关家垴的防线，展开了激烈的白刃战。
在多方奋战中，日军逐渐被压制，但不久消息传来，援军迅速逼近。彭德怀决定撤退，确保战士们的安全，最终战斗在顽强的奋战中落下帷幕。
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